Обеспечение безопасности сделок по купле-продаже бизнеса Due Diligence

Обеспечение безопасности сделок при купле-продаже бизнеса включает:

— аудит объекта покупки/продажи (Дью Дилидженс)

— консультирование по вопросам совершения сделок по купле-продаже бизнеса с точки зрения налогообложения

Аудит объекта покупки/продажи Due Diligence (Дью Дилидженс)

Мы проводим комплексный Due Diligence (DD) или по отдельности:

Юридический DD
Финансовый DD
Налоговый DD

В перечень задач по DD в зависимости от размера бизнеса может входить:

Юридический Due Diligence

1. Экспертиза правоустанавливающих документов Владельца долей в УК (акций) Компании:

проверка правоустанавливающих документов по приобретению прав на акции (доли в УК) Компании на предмет правильности оформления;
анализ наличия (отсутствия) обременений и ограничений прав на распоряжение акциями (долями в УК) Компании

2. Экспертиза процедуры создания Компании:

анализ процедуры учреждения и регистрации Компании;
экспертиза документов о регистрации Компании (анализ данных, содержащихся в ЕГРЮЛ, документов антимонопольных органов)
экспертиза документов, подтверждающих оплату уставного капитала

3. Экспертиза договорных отношений Компании с контрагентами:

анализ типовых договоров Компании с поставщиками и покупателями (при наличии типовых форм – не более 5 штук);
выявление наличия у Компании действующих договоров займа, кредита, поручительства (условия договоров не анализируются)
выявление наличия сделок с аффилированными лицами (условия договоров не анализируются).

4. Экспертиза прав на активы Компании:

анализ правоустанавливающих и правозакрепляющих документов на недвижимое имущество Компании, в т.ч. наличие обременений (не более 2 объектов);
анализ прав Компании на существенное движимое имущество (не более 5 объектов)

5. Экспертиза наличия лицензий, сертификатов соответствия, и иных разрешительных документов на осуществление деятельности Компании.

6. Анализ участия компании в судебных процессах:

выявление наиболее существенных судебных процессов.

7. Правовой анализ трудовых отношений, кадровой документации Компании:

проверка соблюдения законодательства РФ при приеме сотрудников на работу и их увольнение (выборочная проверка комплектов кадровых документов в отношении 5 сотрудников);
ведение кадрового учета (наличие/отсутствие необходимых журналов, порядок их заполнения, порядок учета и ведения трудовых книжек и пр.);
анализ наличия необходимых локальных актов в Компании;
анализ типовой формы трудового договора;
анализ трудовых договоров с топ-менеджерами (не более 5) на предмет наличия условий, затрудняющих их увольнение.

Финансовый Due Diligence

1. Порядок организации финансового учета:

описание и оценка системы бухгалтерского, управленческого, налогового учета.

2. Анализ доходов и расходов Компании:

структура доходов и расходов
динамика выручки и прочих доходов;
анализ себестоимости по видам расходов.

3. Анализ внеоборотных активов:

анализ нематериальных активов, расходов на НИОКР;
анализ основных средств (структура, динамика, состояние);
анализ инвестиций в незавершенное строительство (объекты, планы, сроки окончания, характер будущего использования);
анализ долгосрочных финансовых вложений (структура, доля участия, эффективность вложения).

4. Анализ оборотного капитала компании:

общая характеристика оборотных активов (структура, динамика, состояние);
анализ материально-производственных запасов (состав, динамика, неликвиды, запасы в залоге);
анализ краткосрочных финансовых вложений (структура, доля участия, эффективность владения, чистые активы, приходящиеся на принадлежащую долю, рыночная стоимость);
анализ дебиторской задолженности (структура задолженности по видам, срокам погашения, тенденции изменения, оценка и включение необходимых резервов по сомнительной задолженности, наличие инвентаризации и актов сверок);
анализ расходов будущих периодов и прочих существенных оборотных активов.

5. Анализ обязательств компании:

анализ заемных обязательств (состав кредиторов/заимодавцев, объем привлеченных средств, динамика, условия привлечения кредитов и займов (сроки привлечения, процентные ставки, схемы погашения задолженности, обеспечения обязательств);
анализ кредиторской задолженности (структура, сроки обращения, тенденции изменения, возможности погашения/реструктуризации, наличие инвентаризации и актов сверок).

6. Финансовый анализ основных показателей компании:

анализ ликвидности;
анализ финансовой устойчивости;
анализ рентабельности;
анализ оборачиваемости;
анализ деловой активности;
анализ показателя EBITDA с необходимыми корректировками для «нормализации» EBITDA.

7. Подготовка альтернативного баланса, отчета о финансовых результатах на основании выявленных нарушений, оказывающих влияние на финансовые показатели, расчет корректировок основных показателей (EBITDA, чистый долг, оборотный капитал).

Налоговый Due Diligence

3.1 Анализ налогового статуса организации (налогоплательщик, налоговый агент, налоговые льготы).

3.2 Анализ задолженности по уплате российских налогов, штрафов и пеней.

3.3 Обзор последних налоговых проверок, результатов налогового аудита, налоговых споров, судебных дел.

3.4 Анализ возможных налоговых рисков компании по видам налогов (сборов).

Результат

Результатом выполненных работ является предоставление Заказчику отчета в соответствии с утвержденным Техническим заданием.

Отчет включает в себя:

Краткие выводы относительно общего состояния дел на исследуемом объекте с перечислением существующих проблем, а также явных, скрытых и потенциальных рисков в деятельности исследуемого объекта. Краткий обзор содержит качественную оценку степени возможного влияния выявленных проблем (рисков) на компанию в целом.
Аналитические заключения по каждому из основных блоков (разделов), содержащихся в утвержденном техническом задании.
В качестве дополнений к отчету оформляются приложения. В приложения включаются документы, которые могут служить подтверждением или более подробным объяснением сведений, представленных в отчете.

Консультирование по вопросам совершения сделок по купле-продаже бизнеса с точки зрения налогообложения

Продажа бизнеса – довольно распространенное явление в российской практике. Осуществить такую операцию можно несколькими способами. Основными из них являются:

купля-продажа долей участников общества
купля-продажа всего предприятия как имущественного комплекса
купля-продажа основных активов — объектов недвижимости одновременно с продажей долей участников общества

Используя тот или иной метод, необходимо решить ряд вопросов, связанных как с правовым регулированием сделки и переходом права собственности, так и с ее налоговыми последствиями. Выбор способа продажи бизнеса определяется конкретной ситуацией и стоящими перед компанией задачами. Например, купля-продажа доли в уставном капитале применяется, когда общество принадлежит нескольким участникам. В этом случае плата, полученная за долю, фактически будет являться ценой продажи бизнеса. А вот реализация предприятия как имущественного комплекса предполагает, что покупатель получает не только активы, но еще и права, и обязанности бывшего собственника. В связи с тем, что российское налогообложение достаточное сложное и имеет ряд тонкостей и нюансов, то при покупке/продаже бизнеса рекомендуем обращаться к налоговым консультантам, которые дадут Вам полную и всеобъемлющую информацию по всем нюансам налогообложения при совершении сделок, а также оценят возможные налоговые риски и предложат мероприятия, которые либо их полностью исключат, либо минимизируют.

Стоимость аудита объекта купли-продажи (Due Diligence, Дью Дилидженс)

Наименование услуги	Содержание услуги	Стоимость	Примечания
Комплексный DD	Проводится полный Due Diligence деятельности компании	По договоренности	тоимость определяется в зависимости от размера бизнеса (малый, средний, крупный), целей и задач, поставленных Клиентом.
Юридический DD	Проводится правовой Due Diligence деятельности компании, устанавливаются правовые риски компании	По договоренности	Стоимость определяется в зависимости от размера бизнеса (малый, средний, крупный)
Финансовый DD	Проводится финансовый Due Diligence деятельности компании, устанавливаются финансовые риски, проводится финансовый анализ деятельности компании	По договоренности	Стоимость определяется в зависимости от размера бизнеса (малый, средний, крупный)
Налоговый DD	Проводится налоговый Due Diligence деятельности компании, устанавливаются налоговые риски в компании, меры по их исключению и/или минимизации	По договоренности	Стоимость определяется от размера бизнеса (малый, средний, крупный)

Стоимость консультаций по вопросам совершения сделок по купле-продаже бизнеса с точки зрения налогообложения

Наименование услуги	Содержание услуги	Стоимость	Примечания
Предложения по сделкам купли-продажи бизнеса	Проводится анализ пожеланий Клиента по сделке, письменно предлагаются возможные варианты ее проведения	От 2 000 руб./час	Стоимость зависит от сложности сделки, срочности решения вопроса. В обычных условиях консультация готовится в течение 3-х рабочих дней на основании пожеланий Клиента и представленных документов.

Мы обеспечим Вам экономическую безопасность, ждем Ваших звонков и писем!!!